Da de to Chicagomusikere Joe (Tony Curtis) og Jerry (Jack Lemmon) ved et tilfælde bliver vidner til et gangstermord, springer de øjeblikkeligt på et sydgående tog på vej mod Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de to nyeste - og knap så charmerende - medlemmer af et rent kvindejazzband. Deres dække er perfekt... indtil en elskovssyg sangerinde (Marilyn Monroe) falder for "Josephine", en aldrende playboy (Joe E. Brown) falder for "Daphne", mens gangsterbossen (George Raft) nægter at falde for deres svindelnummer! Og så kører forvekslinger og skønne replikker derudaf i en skøn komedie.